html模版道氏技術:上海市瑛明律師事務所關於公司2017年股權激勵計劃首次授予事項的法律意見書


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致: 廣東道氏技術股份有限公司

上海市瑛明律師事務所

關於廣東道氏技術股份有限公司

2017 年股權激勵計劃首次授予事項的法律意見書

瑛明法字(2017)第 SHE2016325-2 號

上海市瑛明律師事務所(以下簡稱 “本所” )接受廣東道氏技術股份有限公司(以下簡稱 “道氏技術” 或 “公司 ” )的委托, 擔任道氏技術實施 2017 年股權激勵計劃(以下簡稱“本次激勵計劃” )項目的專項法律顧問,已於 2017 年 4 月 23 日出具瞭瑛明法字(2017)第 SHE2016325號 《上海瑛明律師事務所關於廣東道氏技術股份有限公司 2017 年股權激勵計劃(草案)的法律意見書》,現本所律師根據《中華人民共和國公司法》 (以下簡稱 “ 《公司法》 ” )、《中華人民共和國證券法》 (以下簡稱 “ 《證券法》 ” )、中國證券監督管理委員會(以下簡稱 “ 中國證監會” ) 《上市公司股權激勵管理辦法》 (證監會令第 126 號)(以下簡稱 “ 《管理辦法》 ” )、 深圳證券交易所《創業板信息披露業務備忘錄第 8 號——股權激勵》 (以下簡稱“ 《備忘錄第 8號》 ” )等法律、行政法規、中國證監會行政規章、 規范性文件和《廣東道氏技術股份有限公司章程》 (以下簡稱 “ 《公司章程》 ” )的有關規定,就本次激勵計劃首次授予(以下簡稱 “本次授予” )涉及的相關事宜出具本法律意見書。

本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實,嚴格履行瞭法定職責,遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則,進行瞭充分的核查驗證,保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整,所發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並承擔相應法律責任。

對與出具本法律意見書相關而因客觀限制難以進行全面核查或無法得到獨立證據支持的事實,本所律師根據有關政府部門、道氏技術、激勵對象或者其他有關單位出具的證明出具意見。

本法律意見書就與本次激勵計劃有關的法律問題發表意見,本所及經辦律師並不具備對有關會計、審計、驗資、資產評估等專業事項發表意見的適當資格。本法律意見書中涉及會計、審計、驗資、資產評估事項等內容時,均為嚴格按照有關中介機構出具的專業文件和道氏技術的說明予以引述,且並不蘊涵本所及本所律師對所引用內容的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證,本所及本所律師不具備對該等內容核查和作出判斷的適當資格。本所律師在制作法律意見書的過程中,對與法律相關的業務事項,履行瞭法律專業人士特別的註意義務;對於其他業務事項,本所律師履行瞭普通人的一般註意義務。

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本所同意道氏技術在其關於本次激勵計劃的披露文件中自行引用本法律意見書的部分或全部內容,但是道氏技術作上述引用時,不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。

本法律意見書僅供道氏技術實施本次激勵計劃之目的使用,未經本所書面同意,不得用作任何其他目的。本所及本所律師亦未授權任何機構或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。

本所同意將本法律意見書作為道氏技術實施本次激勵計劃的必備法律文件之一,隨其他申請材料一起申報深圳證券交易所或公開披露,並依法對出具的法律意見書承擔相應的法律責任。

本所律師根據相關法律、行政法規的要求,按照我國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,對道氏技術實行本次激勵計劃所涉及的有關事實進行瞭核查和驗證,出具法律意見如下:

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一、 本次調整及本次授予的批準和授權

1.1 2017 年 4 月 22 日 , 公司第四屆董事會召開 2017 年第六次會議,審議通過瞭 《關於公

司 2017 年股票期權激勵計劃(草案) 及其摘要的議案》、《關於公司 2017 年股票期

權激勵計劃實施考核管理辦法 的議案》及 《關於提請股東大會授權董事會辦理公司

2017 年股票期權激勵計劃有關事項的議案》等與本次激勵計劃相關的議案。同日,公

司獨立董事就本次激勵計劃相關事項發表瞭獨立意見。

1.2 2017 年 4 月 22 日 , 公司第四屆監事會召開 2017 年第六次會議,審議通過瞭 《關於公

司 2017 年股票期權激勵計劃(草案) 及其摘要的議案》 及《關於公司 2017 年股票期

權激勵計劃實施考核管理辦法 的議案》 。

1.3 2017 年 5 月 4 日, 公司監事會出具《監事會對股權激勵對象名單的審核意見及公示情

況說明》, 確認公司於 2017 年 4 月 24 日起在公司官網公示瞭本次激勵計劃激勵對象

名單(包含姓名和職務),公示期間為 2017 年 4 月 24 日- 5 月 3 日。 公示期間, 未收

到任何公司內部人員針對擬激勵對象提出的任何異議。監事會認為列入本次激勵計劃

的激勵對象的主體資格符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及《2017 年股票

期權激勵計劃(草案)》 (以下簡稱“ 《本次激勵計劃(草案)》 ” )規定的各項條件。

1.4 2017 年 5 月 9 日, 公司召開 2017 年第四次臨時股東大會並審議通過瞭《關於公司 2017

年股票期權激勵計劃(草案) 及其摘要的議案》、《關於公司 2017 年股票期權激勵計

劃實施考核管理辦法 的議案》及 《關於提請股東大會授權董事會辦理公司 2017 年股

票期權激勵計劃有關事項的議案》等與本次激勵計劃相關的議案。

1.5 2017 年 6 月 21 日, 公司第四屆董事會召開 2017 年第十次會議, 審議通過瞭 《關於調

整 2017 年股票期權激勵計劃股票期權行權價格的議案》、 《關於向激勵對象授予股票

期權的議案》 。 董事會將公司 2017 年股票期權激勵計劃股票期權的行權價格由 35.51

元/份調整為 35.39 元/份。董事會確認 2017 年股票期權激勵計劃的授予條件已經成就,

同意確定 2017 年 6 月 21 日為授予日 ,向激勵對象授予相應額度的股票期權。公司獨

立董事就調整 2017 年股票期權激勵計劃股票期權行權價格、本次授予的授予 日 、 激勵

對象的主體資格等事項發表瞭獨立意見,並同意按照《廣東道氏技術股份有限公司 2017

年股票期權激勵計劃》中規定的數量、 調整後的行權價格授予激勵對象股票期權。

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1.6 2017 年 6 月 21 日, 公司第四屆監事會 2017 年召開第九次會議並審議通過瞭 《關於調

整 2017 年股票期權激勵計劃股票期權行權價格的議案》 、 《關於向激勵對象授予股票期權的議案》 , 認為將公司 2017 年股票期權激勵計劃股票期權的行權價格由 35.51 元/份調整為 35.39 元/份符合《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2017 年股票期權激勵計劃(草案)》及其摘要的相關規定。 監事會認為本次激勵計劃的激勵對象具備《公司法》、《證券法》等法律法規范性文件規定的任職資格,符合《上市公司股權激勵管理辦法》規定的激勵對象條件,符合公司 《本次激勵計劃(草案)》 及其摘要規定的激勵對象范圍,其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效,並同意按照《廣東道氏技術股份有限公司 2017 年股票期權激勵計劃》中規定的數量、調整後的行權價格授予激勵對象股票期權。

綜上所述,本所律師認為,截至本法律意見書出具之 日,公司本次授予已經取得現階段必要的批準和授權,符合《管理辦法》、《備忘錄第 8 號》等法律、法規和規范性文件以及本次激勵計劃的相關規定, 公司 尚需依法辦理本次授予的授予登記手續及履行相應的信息披露義務。

二、 關於本次激勵計劃股票期權行權價格的調整

根據《本次激勵計劃(草案)》, 在激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間,若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜,股票期權數量及所涉及的標的股票總數將做相應的調整。

2017 年 3 月 13 日, 公司 2016 年年度股東大會審議通過瞭《關於公司 2016 年度利潤

分配預案的議案》 。 2017 年 5 月 4 日 , 公司披露瞭《2016 年年度權益分派實施公告》

並於 2017 年 5 月 10 日實施完畢。 公司 2016 年年度權益分派方案為:以公司現有總股

本 215,000,000 股為基數,向全體股東每 10 股派 1.20 元人民幣現金。

根據《管理辦法》、《本次激勵計劃(草案)》 及其摘要的相關規定與公司 2017 年第四次臨時股東大會的授權, 公司董事會對本次激勵計劃股票期權的行權價格進行瞭調整。派息後行權價格的調整: P=P0-V=35.51 元/份-0.12 元/股=35.39 元/份

其中: P0 為調整前的行權價格; V 為每股的派息額; P 為調整後的行權價格。經派息調整後, P 仍須大於 1 。

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經上述調整,道氏技術本次激勵計劃股票期權的行權價格由 35.51 元/份調整為 35.39

元/份。

綜上所述,本所律師認為,本次調整事項符合《管理辦法》、《本次激勵計劃(草案)》

及 《公司章程》的相關規定。

三、 本次授予的授予日 、授予條件

3.1 本次授予的授予日

根據《本次激勵計劃(草案)》 的規定及公司股東大會對董事會的授權,本次激勵計劃的

授予日在本次激勵計劃經公司股東大會審議批準後由公司董事會確定, 授予日應自公

司股東大會審議通過本計劃之日起 60 日內確定。 授予日必須為交易日。

2017 年 6 月 21 日, 公司第四屆董事會召開 2017 年第十次會議, 審議通過瞭 《關於調

整 2017 年股票期權激勵計劃股票期權行權價格的議案》 、 《關於向激勵對象授予股票

期權的議案》 ,確定以 2017 年 6 月 21 日作為本次激勵計劃的授予日 ,向激勵對象授

予相應額度的股票期權。

經核查,本次授予的授予日為交易日,不早於審議授予事宜的公司董事會議的召開日

期,且系在公司股東大會審議通過本次激勵計劃之日起 60 日 的期限內,本所律師認為,

公司本次授予的授予日符合《管理辦法》、《備忘錄第 8 號》及 《本次激勵計劃(草案)》

的相關規定。

3.2 本次授予的授予條件

根據《本次激勵計劃(草案)》 的規定,在下列條件同時滿足的前提下, 公司本次激勵計

劃的激勵對象方可獲授股票期權:

3.2.1 公司未發生以下任一情形:

(1) 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見

的審計報告;

(2) 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意

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見的審計報告;

(3) 上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配

的情形;

(4) 法律法規規定不得實行股權激勵的情形;

(5) 中國證監會認定的其他情形。

3.2.2 激勵對象未發生以下任一情形:

(1) 最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選的;

(2) 最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的;

(3) 最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采

取市場禁入措施;

(4) 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

(5) 具有法律法規規油煙處理定不得參與上市公司股權激勵的情形的;

(6) 中國證監會認定的其他情形。

根據公司 確認 並經本所律師通過中國證監會官網 ( 網址:http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)、深圳證券交易所官網(網址: http://www.szse.cn/)、上海證券交易所官網(網址: http://www.sse.com.cn/)、 證券期貨市場失信記錄查詢平臺(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)、中國裁判文書網(http://wenshu.court.gov.cn/)等公開網絡查詢, 公司和本次授予的激勵對象均未出現上述情形, 《本次激勵計劃(草案)》規定的激勵對象獲授權益的條件已成就。 、

四、 結論

綜上所述,本所律師認為:本次授予已獲得現階段必要的批準和授權,公司尚需就本次授予依法辦理授予登記手續及履行相應信息披露義務;本次授予的授予日符合《管

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理辦法》、《備忘錄第 8 號》及 《本次激勵計劃(草案)》 的相關規定, 《本次激勵計

劃(草案)》 規定的激勵對象獲授權益的條件已成就。(以下無正文,下頁為本法律意見書的結尾和簽署頁)

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(本頁無正文,為《上海市瑛明律師事務所關於廣東道氏技術股份有限公司 2017 年股權激勵

計劃首次授予事項的法律意見書》之簽署頁)

結 尾

本法律意見書的出具日期為 2017 年 6 月 日。

本法律意見書正本四份,副本若幹。

上海市瑛明律師事務所 經辦律師:負責人: ______________

陳明夏 律師

黃 晨 律師

鐘 皓 律師

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近期的平均成本為36.79元,股價在成本下方運行。多頭行情中,上漲趨勢有所減緩,可適量做高拋低吸。該股資金方面呈流出狀態,投資者請謹慎投資。該公司運營狀況尚可,多數機構認為該股長期投資價值較高,投資者可加強關註。

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